上海女师长先生葛薇龙（马思杂饰）讨教喷鼻香港，投靠姑母梁太太（俞飞鸿饰），被梁太太应用，看成诱饵去吸引男子，葛薇龙逐渐着迷正在纸醉金迷中，后去被纨绔子弟乔琪乔（彭于晏饰）吸引，为了继绝过声色犬马的下流社会死涯，没有惜出售自身的灵魂，费经心思娶给了乔琪乔，终究沦为姑母梁太太战乔琪乔敛财的器械。